北京日报客户端2小时前
未届出资期限的股东能否以公司在执行终本后仍有财产为由，对公司债务免责？
债权人张先生称，其与蓝天公司的合同纠纷一案，经法院强制执行，因未发现被执行人蓝天公司有其他可供执行财产，故法院裁定终结本次执行程序。蓝天公司的股东高先生并未实缴出资，故张先生诉至海淀法院，要求高先生在未缴出资5280万元范围内对蓝天公司的债务承担补充赔偿责任。被告高先生称蓝天公司还有设备、商标权、软件著作权等财产可供执行，并非没有财产，故股东个人不应承担责任。
海淀法院经审理，认定终结本次执行的裁定可以证明公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，高先生提交的证据不足以证明蓝天公司具有清偿能力，判决支持张先生的诉请。
原告张先生诉称，蓝天公司未按生效判决书履行付款义务，张先生申请执行，法院确定蓝天公司无财产可供执行，故裁定终结本次执行程序，蓝天公司注册资本8800万元，高先生作为蓝天公司的创始股东，认缴5280万元，出资期限为2049年6月6日，现蓝天公司穷尽执行措施后无财产可供执行，已具备破产原因，但未申请破产，故要求高先生在未实缴出资的范围内对蓝天公司的债务承担补充赔偿责任。
被告高先生辩称，蓝天公司有设备、商标权、软件著作权等财产可供执行，并非没有财产，其没有对蓝天公司实缴出资，但其出资期限未到期，蓝天公司也未达到破产条件，故其不应该承担责任，并提交设备照片、网站截图等作为证据。
第三人蓝天公司述称其同意被告高先生的意见。
法院经审理后认为，根据相关判决书以及相关执行案件，蓝天公司对张先生负有到期债务，相关债务履行期限已经届满，蓝天公司并未完全清偿债务；同时，在该案执行案件中，蓝天公司作为被执行人亦无财产可供执行。因此，法院认为蓝天公司已经具备破产原因，但蓝天公司未向法院提出破产申请，其结果与《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的公司资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力相同，此种情形下比照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，股东未届期限的认缴出资，加速到期。高先生、蓝天公司认可高先生未向蓝天公司实缴出资。高先生以蓝天公司还有财产为由，主张公司能够清偿债务、高先生承担补充赔偿责任的条件尚未成就。但终结本次执行的裁定可以证明公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，高先生、蓝天公司提交的证据不足以证明公司具有清偿能力，故法院对其相关抗辩意见不予采信，判决支持原告张先生的诉讼请求，未届出资期限的股东高先生应在其未出资范围内就生效判决书中确定的蓝天公司对张先生的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
法官说法：
公司应当以其全部财产对外承担法律责任，股东出资是公司责任财产的必然构成部分。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，认缴出资期限是股东对社会公众包括债权人所作出的出资承诺，此承诺对股东是一种约束。当公司出现现有实际资产不能对外清偿债务时，公司经营已出现困难，此时仍然恪守出资期限的约定，不仅公司债权人利益将受到影响，公司的正常发展也会遭受打击，这显然既不符合股东和公司利益，也不符合我国公司法采纳认缴制所希望达到的效果。因此，法律规定在出现特殊情形时，股东的出资应加速到期。
关于股东出资何时加速到期，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条第一款分别规定在法院受理破产申请后和公司解散时，股东出资应当加速到期。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定以下两种情形下，股东出资应加速到期，即“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”及“在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，法院予以支持。《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
根据《中华人民共和国企业破产法》及其司法解释的规定，已具备破产原因，是指“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”。下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人“不能清偿到期债务”：（1）债权债务关系依法成立；（2）债务履行期限已经届满；（3）债务人未完全清偿债务。债务人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债的，人民法院应当认定债务人“资产不足以清偿全部债务”，但有相反证据足以证明债务人资产能够偿付全部负债的除外。债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其“明显缺乏清偿能力”：（1）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（2）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（3）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（4）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（5）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。
本案中，债权人提交了终结本次执行程序裁定，已初步举证证明债务人不能清偿到期债务，债务人的股东虽抗辩称公司有设备、商标权、软件著作权等财产，并提交设备照片、网站截图等作为证据，但根据前述规定，公司有财产并不意味着具有清偿能力，还需考量可用于清偿债务的财产是否能够变现处置，变现的时间与成本，以及公司的财务状况、负债状况等多重因素。本案中，债务人的股东提交的设备照片、网站截图等证据并不足以证明该公司具有清偿能力。
（文中人物均系化名）
文/ 海淀法院 金子文、强贝贝
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