北京日报客户端2小时前
“小营”和“小商”作为股东
在公司的设立和运营中
遇到了“挠头”的问题
本期京小槌普法解读
新修订的《中华人民共和国公司法》
回答“小营”“小商”在设立公司过程中
遇到的法律问题
一起来围观吧~
A公司成立于2014年11月30日，注册资本100万元，企业类型为有限责任公司，成立时股东为小营、小商，二人认缴出资金额分别为55万元、45万元，出资期限均为2024年8月30日。
2024年6月，A公司注册资本增加至200万元，由新股东小环、小境分别认缴新增的40万元、60万元，出资期限均为2026年10月1日。
2024年7月，小营足额缴纳出资款55万元，小商仅缴纳出资款20万元，小环缴纳出资款10万元，小境尚未缴纳出资。
问题1
未足额出资股东对公司负有什么责任？
京小槌提示
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
股东负有按期足额缴纳认缴出资的法定义务，因此公司有权自行催缴股东出资，也有权通过提起股东出资纠纷的诉讼，要求股东全面履行出资义务。不但如此，根据新公司法规定，公司的董事会有义务主动对股东是否按期足额全面履行出资义务进行核查。因此在案例中，A公司的董事会应当在小营、小商出资期限届满时即2024年8月30日对小营、小商是否全面履行了出资义务进行核查，并针对小商未按期出资剩余25万元的情况由A公司向小商发出书面催缴通知，要求小商在宽限期内履行出资义务，而小环、小境的出资期限尚未届满，如果没有股东出资应加速到期的例外情形，则小环尚不需要就其未出资部分承担责任，小境也无需因其未出资承担责任。
问题2
出资期限已经届满但未实缴时，未足额出资股东对公司债权人负有什么责任？
京小槌提示
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。因此，A公司的债权人有权要求出资期限已届满的小商在未出资25万元范围内对A公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。当A公司确定无法清偿债务时，债权人可以通过相应诉讼程序取得生效法律文书，并据此在25万元范围内强制执行小商的个人财产。
问题3
股东经催缴仍不履行出资义务，有哪些后果？
京小槌提示
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
当股东经书面催缴仍未缴纳出资时，除了提起诉讼催要出资外，公司还可以选择向股东发出失权通知，实现“收回”未出资股权的效果。也就是说，如果小商经A公司书面催缴仍未在宽限期内支付剩余25万元，A公司经董事会决议后可以向小商发出失权通知，告知其自通知发出之日即丧失未实缴出资25万元对应出资比例12.5%的股权。A公司在收回该股权后应当在六个月内将股权转让或者办理减资至175万元的手续，否则即由剩余股东小营、小环、小境按照出资比例缴纳该部分出资。当然，如果小商对于A公司的失权通知有异议，可以向法院提起诉讼，但应当在接到通知之日起30日内起诉。
供稿：朝阳法院
摄像：曹璐 麦浩敏 尚涵霄
制图：尚涵霄
编辑：尚涵霄 刘宇航
审核：张磊
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