北京日报客户端7小时前
关联交易现象伴随着经济发展、公司规模扩大、公司内部结构逐渐复杂而逐步增多。正当的关联交易可以让公司降本提效，但是不正当的关联交易也可能让公司、股东及债权人利益受损。那么，该如何判断关联交易是否正当？
近日，丰台法院审结一起控股股东利用关联交易损害公司利益的案件，让我们通过案例了解一下！
基本案情
某加油站的主营业务为成品油零售，股东为某石油分公司、赵某，持股比例分别为51%、49%。某石油分公司负责经营某加油站，其委派毕某作为某加油站的执行董事、经理负责公司日常经营管理。2022年12月，经赵某查阅某加油站的财务账簿发现，某石油分公司利用其控股股东之优势地位，指示毕某与某加油站以非公允价格进行关联交易，终端客户IC卡加油不进行财务结算等方式不当增加经营成本，造成某加油站经营利润连年亏损，已经严重损害公司利益。毕某作为某加油站的执行董事、经理在主导关联交易时未能尽到对公司的忠实、勤勉义务，负有过错，应对某加油站的损失承担赔偿责任，在请求监事履行监事职责被拒绝后，赵某诉至法院，要求某石油分公司、毕某连带赔偿某加油站损失750余万元。
法院审理
该案经丰台法院审理认为，某石油分公司系持有某加油站51%股权的大股东，且公司主要管理人员、法定代表人均由某石油分公司委派，某加油站的主要销售产品柴油、汽油均从某石油分公司购买。因此，某石油分公司与某加油站之间存在直接控制并可能导致公司利益转移的关联关系。
从审议程序上看，未见到关联方之间业务往来的定价原则、定价参考标准和计算方法的说明、股东会决议、董事会决议等，亦未见定价过程、分账规则等重大事项经过股东会决议。从报告和表决程序上看，某石油分公司作为控股股东和实际执行公司事务方，未见其向某加油站股东会披露和报告上述交易情况，更未见其作为关联股东回避表决的情形。因此，某石油分公司存在违反法定程序从事关联交易的情形。从实质损害角度看，首先，关联交易的定价上，存在通过高价出售油品给某加油站、低价结算电子钱包交易款项的方式，将某加油站的利润转移至某石油分公司的情形；其次，在运输费用的承担上，存在重复计算运输费增加公司成本的情形；再次，公司收入上，存在刻意隐瞒便利店收入情形；最后，在电子钱包结算上，存在缺失会计凭证和结算资料以及未明确结算方式和分账规则等违反会计准则的情形。此外，某加油站在财务管理制度上存在会计凭证保管不善、会计账簿混乱等情况，使得关联交易缺乏健全财务制度约束。同时在司法审计中，未按要求向审计机构提供准确、完整的财务资料，上述行为均会造成损害公司利益的后果。据此，法院认定某石油分公司利用关联交易严重损害某加油站利益，损失金额按照某石油分公司出具的《分配说明》中载明的净利润439万元予以确定。毕某作为某加油站法定代表人、执行董事和某石油分公司委派的高级管理人员，未尽忠实、勤勉义务，应当与某石油分公司连带向某加油站承担赔偿义务。最终，法院判决某石油分公司、毕某于判决生效之日起十日内向某加油站赔偿损失439万元。某石油分公司不服一审判决，提出上诉，二审维持原判。
法官说法
本案系公司控股股东利用关联关系损害公司利益被判决承担赔偿责任的典型案例。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联交易本身系中性交易，正当的关联交易可以有效降低交易成本、消除信息不对称所带来的商业风险，但不正当的关联交易可能导致利益输送，损害公司、股东乃至债权人的利益。因此，我国公司法对关联交易并未一律禁止，而是通过规范审议程序，加大董事、监事和高级管理人员的信息报告义务和规定损害赔偿责任等方式予以限制。
实践中，在公司经营权与决策权之间缺乏监督、制约的前提下，存在控股股东利用其在公司决策中的优势地位，未履行相关法定程序，擅自与关联主体进行交易、谋取本属于公司的商业利益的不当行为，上述行为不但损害了公司和其他中、小股东合法权益，甚至可能“掏空”公司资产。
《中华人民共和国公司法》第二十二条明确规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。可见，虽然法律未禁止具有关联关系的主体之间进行交易，但是明确要求上述主体不得利用关联关系损害公司利益。
有鉴于此，为避免类似情形发生，建议公司：
内部要形成全方位、多层次的决策监督机制，以保证关联交易内部决策程序的合法性、交易的实质公平性；
定期由内审部门或外聘机构专项审计关联交易，核查程序与实质公平性，重点检查合同履行情况、资金流向等。
上述特殊主体在发生关联交易时，应主动向公司充分披露关联关系，在经公司内部合法决议程序后，以公允的价格进行交易。
财务独立与记账规范，避免与关联方财务混同，确保交易资金流向清晰。
供稿：北京丰台法院
编辑：杨士霞 肖飞
审核：张磊
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