因闪电公司（化名）未履行生效判决确定的金钱给付义务，且经强制执行后仍无财产可供执行，响雷公司（化名）以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由将闪电公司的股东李雨（化名）诉至法院，并将闪电公司列为第三人，要求李雨作为未实缴出资的股东在未出资本息范围内就生效判决确定的闪电公司对响雷公司的债务承担补充赔偿责任。海淀法院经审理，判决李雨在其未缴纳出资的本息范围内，对生效判决确定的闪电公司不能清偿的债务向响雷公司承担补充赔偿责任。

响雷公司诉称，因本案第三人闪电公司未履行生效判决确定的债务，且经强制执行后仍无财产可供执行，遂起诉闪电公司的股东李雨，要求其作为未实缴出资的股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

李雨辩称，其已通过知识产权出资完成实缴出资，并主张响雷公司应追加闪电公司另一股东小雪（化名）为本案被告。

第三人闪电公司同意李雨的答辩意见。

法院经审理查明，闪电公司注册资本1200万元，李雨认缴出资1104万元，但实缴出资为0元。在响雷公司提起本案诉讼后，李雨多次修改公司章程，将其出资方式由货币出资变更为知识产权出资，并提交《资产评估报告》和《验资报告》称其已于2024年1月2日完成知识产权出资的实缴。响雷公司不认可李雨变更出资方式的行为，认为该出资方式变更会使闪电公司取得难以变现的资产，且资产评估报告不公允。闪电公司的另一股东小雪认缴96万元，已实缴60.8万元。

法院经审理认为，公司章程记载的股东认缴出资内容（包括出资方式、金额、时间）对外具有公示性，债权人对此享有合理信赖利益。李雨在诉讼期间变更出资方式，破坏债权人对原内容的信赖，且未经债权人认可，该变更不得对抗已发生的债权。李雨仍应按原章程载明的货币出资义务承担责任。闪电公司经强制执行无财产可供执行，已具备破产原因但未申请破产，股东出资期限利益不再受保护。李雨作为未实缴出资的股东，应在未出资本息范围内对闪电公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。补充赔偿责任具有补充性、有限性、一次性，若李雨已对其他债权人承担过责任，相应部分应予扣除。李雨主张将小雪列为本案被告，于法无据。

最终，法院判决李雨在其未缴纳出资1104万元的本息范围内，对生效判决确定的闪电公司不能清偿的债务向响雷公司承担补充赔偿责任（李雨在前述未出资本息范围内在其他案件中已经实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）。宣判后，各方当事人均未提起上诉，该判决已生效。

法官说法：

公司股东在债务发生后通过作出决议、变更公司章程的方式变更其出资方式，没有增加公司的责任财产，若未经债权人认可，该变更不得对抗已形成的债权。即使股东已根据变更后的出资方式，履行了出资义务，仍不产生出资到位的法律效果，债权人有权要求股东按原章程记载的出资方式承担出资责任。

本案中，在响雷公司提起本案诉讼后，李雨利用其大股东身份，多次召开股东会，修改公司章程，最终将其出资方式由货币出资，变更为知识产权出资，尔后迅速聘请相关中介机构作出《资产评估报告》和《验资报告》，完成对闪电公司的知识产权出资。该变更出资方式后的履行出资义务的行为，没有增加闪电公司的责任财产，且未经债权人响雷公司的认可，该变更不得对抗已形成的债权。股东李雨的知识产权出资，不产生出资到位的法律效果，债权人响雷公司有权要求股东李雨按闪电公司原章程记载的货币出资的出资方式承担出资责任。

（文中人物均系化名）

文/海淀法院 王冠中

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